清末战火连绵民不聊生，大哥(李连杰无形间，他对独孤奇的怨恨也淡化了不少，都被逼到这份上了，的确也是无路可走了。“所以我只能找蒙兄你来帮忙，我没有什么朋友，与蒙兄虽是敌人，但我却相信蒙兄的人品，我也知道自己的手段很下作……” 饰)被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生(徐静蕾 饰)，二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟(金城武 饰)发现并带回村，发现竟是二虎(刘德华 饰)的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着八百出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与连生的感清被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……